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  疑点一:作为沙钢股份真正的收购目标,沙钢股份为何不直接收购GS,而是通过涨价23亿元的方式“曲线收购”,加上29亿搭上的德利迅达,沙钢股份一共需要多出52亿元。

  疑点二:四股东李强的德利迅达,三年来越亏越多,估值却越来越高。

  疑点三:为何李强在并购案中扮演多重角色。

  疑点四:并购标的苏州卿峰曾暂时性“消失”,其股东之一的上海蓝新注册地更是空无一人。对此,沙钢方面的说法,与上海蓝新的股东江苏智卿相关负责人说法不一致……

  上述疑点是《国际金融报》记者调查下发现的诸多疑点中的一部分,这些疑点,皆来自于沙钢股份258亿的“惊天并购案”。

  沙钢258亿并购到底是如何出来的?其中有什么样的利益链条?为何一家资质不好的企业如此高溢价?它是如何被巧妙包装到这桩并购案中?

  为此,《国际金融报》记者深入一线,试图透析这些悬疑。

  沙钢的巨额收购

  时间要回溯到6月15日。

  这一天,沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,一个涉及金额达258亿元的重大资产重组方案终于揭开了面纱。

  根据公告,沙钢股份拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司股权,以及发行股份购买北京德利迅达科技有限公司股权,同时拟发行股份募集配套资金。

  在本次交易中,苏州卿峰100%股权作价为229亿元,德利迅达88%股权作价为29.084亿元,两项交易合计258.084亿元。

  交易作价合计占上市公司总资产的比例为329.24%,占上市公司归属于母公司股东的权益的比例为942.55%。

  那么,让沙钢股份不惜巨资也要收之麾下的两家公司,究竟是何方神圣?

  根据沙钢股份公告,德利迅达成立于2009年12月,主营业务包括IDC(互联网数据中心)、CDN(内容分发网络)以及相关的增值服务,是网络数据中心的运营商。

  而苏州卿峰成立于2016年1月,是网络数据中心的投资者。

  此收购案一出,震惊了市场。

  6月15日当晚,《国际金融报》刊出《沙钢公开258亿巨额收购方案,收购目标真面目浮出水面:竟是一年前赴欧“砸钱”的中资财团?》的报道,指出沙钢股份涨价23亿“曲线收购”。

  8天后的6月23日,深交所对沙钢的上述并购案发出了问询函。而在问询函中,“李强”是其中提及次数最多的个人名称。

  李强是何人?他与沙钢是何种关系?

  《国际金融报》记者梳理发现,沙钢股份258亿的并购或正是由李强历时两年多筹划实施,而沙钢股份则全力配合演出。

  李强转战A股失利

  李强的上市情缘起于2011年2月3日,其作为CEO的创博国际在美国纳斯达克上市。

  这是继普联软件之后,第二家登陆纳斯达克主板的山东济南企业。然而,这家名为创博国际的公司低调到即使在济南,很多人也没听说过。

  2013年4月17日,创博国际因为没有及时递交2012年年报,收到纳斯达克交易所的退市警告。补交后因为连续30个交易日低于1美元,6月28日再次收到退市警告。随后,创博国际选择以私有化退市。

  在纳斯达克折戟后,李强准备向A股发起冲击,承载他这一愿景的便是其2009年和创博国际董事长候万春共同创立的德利迅达。

  2014年四川金顶和德利迅达擦出了火花,11月29日四川金顶发布《发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案》,预案称四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95%股权,并募集配套资金。德利迅达100%股权的预估值约为28亿元,对应标的资产德利迅达95%股权的预估值为26.6亿元。

  值得注意的是,在四川金顶停牌重组的四个多月时间里,拟收购的标的资产德利迅达却进行了三次重大的股权变更。尤其在10月21日创博山东(创博国际子公司)增资后,德利迅达绝大部分资产都是现金。

  这一点和此次沙钢股份拟收购的资产苏州卿峰极为相似,而苏州卿峰和德利迅达皆为李强名下的公司。

  苏州卿峰在沙钢股份并购重组期间也进行了三次重大的股权变更,2016年2月2日增资额高达236亿。

  资料显示来看,德利迅达并非一家优质公司。

  根据四川金顶公布的财务数据,德利迅达2012年度、2013年度和2014年1月-10月分别亏损541.12万元、655.64万元和351.63万元。

  此外,包括宁夏创博云科技有限公司在内,德利迅达的6家子公司此时都处于无营业收入和净利润亏损之中。

  主业方面,成立5年的德利迅达依然没有自己的机房,现阶段实际仅租用运营商机房零星开展IDC业务等,且本身仍未运作过大型数据中心。

  纵然质疑声四起,尚无业绩可言的德利迅达难以支撑起高达28亿元的预估值,但“情根深种”的四川金顶执意要与德利迅达牵手。

  直到2015年7月24日,证监会的一份《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》将德利迅达的“无照经营”问题赤裸裸地挑露出来。

  四川金顶随后在公告中承认,德利迅达在报告期内未取得增值电信业务经营许可证从事IDC运营业务不符合相关法律法规的要求,根据相关法律法规的要求,德利迅达存在被监管机关处罚的风险。

  2016年初,这场纠缠了一年多的并购,终以四川金顶终止收购而告终。

  精心筹划两年多

  或许是早已预感到与四川金顶的结局,预收购期内李强便开始另寻下家,这次他把目光瞄向了家大业大且壳好的沙钢股份。

  公开资料显示,李强与沙钢股份结缘于2015年2月25日,沙钢集团将所持有55.12%股权转让给9名自然人,价格为5.29元/股,合计套现46亿元。

  此举一时引发众多关注,一向股权集中的沙钢集团竟要进行如此大体量的股权转让,而李强便是这9名接盘人之一。

  随后的时间里,9位自然人中的5位曾减持套现,李强则始终不变。

  2016年8月因为原第四大股东黄李厚的大规模减持,持股6.34%的李强上升一位,跻身第四大股东。

  股权转让仅四个月,沙钢股份便停牌筹划重大资产重组,可惜2016年1月终止了,理由为:重组涉及境内外资产收购,金额较大,程序较为复杂,交易方案设计的难度较大。虽然交易各方就发行股份购买资产事项中涉及的重要商业条款进行了多轮谈判及方案修改,但最终就本次交易标的的资产范围、估值、盈利补偿等核心问题未能达成一致意见。

  一向只看结果的资本市场对此并不买账,1月21日复牌后,迎接沙钢股份的是10个交易日内的9个跌停。

  来不及失落的沙钢股份随即展开行动筹划下一次重组。

  1月22日,沙钢复牌后的第二天,距离沙钢大本营张家港100公里外的苏州工业园区,一家名为苏州卿峰的投资管理公司成立了。

  1月25日,沙钢股份出资4000万元,占比80%与江苏智卿共同设立了上海蓝新,而江苏智卿和上海蓝新便是苏州卿峰成立初期仅有的两家股东。

  2016年9月19日,沙钢股份再度停牌筹划重组,直接披露标的资产所属行业为IDC大数据,相较于半年多前的失利,此次沙钢股份显得志在必得。

  四个多月后,苏州卿峰进行了一次大范围的股权分散行为,股东由原先的两家激增为15家。

  值得注意的是,沙钢集团此次也入股苏州卿峰,成为其股东方之一。上市公司大股东和各类投资机构打散持股,从而完成了大体量资产注入。

  2016年底,德利迅达总经理李强组织以沙钢集团、中航信托等为主要投资者的中资财团Elegant Jubilee,通过24亿英镑(约合206.064亿元人民币)收购了Global Switch(以下简称GS)49%的股份,且Elegant Jubilee拥有GS另外2%股权的购买期权,行权价格为2英镑。该购买期权行权后,苏州卿峰将通过EJ持有GS51%股权,将GS纳入合并范围。

  战略入股后,李强加入Global Switch董事会,担任董事长。

  而根据沙钢股份公告,苏州卿峰持有Elegant Jubilee100%的股权,因此被收购的GS实际归属于苏州卿峰。

  2017年6月15日,沙钢股份发布公告,拟收购苏州卿峰和德利迅达。

  值得注意的是,此次沙钢拟229亿元收购的苏州卿峰为持股性公司,本部未经营业务。

  换言之,苏州卿峰成立一年多来唯一的业务便是206亿元收购了GS,因此GS正是沙钢本次收购的目的所在。前后距离不过半年,GS的身价已上涨23亿元。

  至此,沙钢的这场并购案可以简单概括为:

  早已瞄准数据业务的沙钢先入股成立了苏州卿峰,待苏州卿峰并购GS后,沙钢再出手将苏州卿峰收归麾下,一同纳入怀抱的还有心仪已久的GS。

  疑点重重

  纵观这场并购,可谓疑点重重。

  1、曲线收购

  作为沙钢股份真正的收购目标,沙钢股份为何不直接收购GS,而是通过涨价23亿元的方式“曲线收购”,加上29亿搭上的德利迅达,沙钢股份一共需要多出52亿元。

  对此,沙钢股份董秘办表示,涉及到方方面面的事,不便多说。

  2、经营异常

  在苏州卿峰成立半年多且完成对GS收购的情况下,工商行政管理部门却根据其登记的住所或经营场所无法与其取得联系,时间为8月22日至9月12日之间。

  记者就此向苏州卿峰求证,对方电话始终无人接听。

  相较于苏州卿峰的暂时性“消失”,其股东之一的上海蓝新注册地更是空无一人。

  工商资料显示,这家由沙钢股份和江苏智卿共同设立的公司注册地为上海市浦东区银城中路8号40层4012室。

  《国际金融报》记者通过走访上述地址,发现上海蓝新所在的40楼已整层被封,电梯无法停靠,楼梯通道处也被上锁。

  记者通过查询前台的来访人员登记记录发现近一年来从未有来访人员去往40楼。

  安保人员告诉记者,此前40楼确实有人,但去年便全部搬走了。

  在明白记者的来意后,保洁人员直言“早就倒闭了。”

  《国际金融报》记者随后与上海蓝新资产管理中心取得联系,其相关负责人表示,蓝新确实搬离了银城中路8号,对于搬离后的去向,其表示不知,让记者联系控股公司沙钢股份。

  沙钢股份董秘办对此表示,注册地和办公地不一样很正常。

  记者尝试与上海蓝新的参股公司江苏智卿沟通,相关负责人表示,蓝新一直都在银城中路,租金都是年签的,今年的已经完成支付。在记者告知走访结果,并询问既然交付了租金,为何不行使使用权时?对方激动地表示让记者联系沙钢股份,随即挂断电话。

  3、身价三级跳

  2014年10月,德利迅达进行增资和股权转让,其100%股权估值为124422.44万元。

  2015年四川金顶拟收购德利迅达时,95%股权预估值为26.6亿元,这部分股权对应账面净资产8.23亿元,收购溢价18.37亿元,溢价率为223.27%。

  此次沙钢并购中,德利迅达的88%股权作价为29.084亿元,总估值近33亿。

  我们来看一下德利迅达2014年至今的业绩情况。

  公告提及,德利迅达在2014、2015、2016年分别实现营业收入2746.5万元、2.56亿元、2.29亿元,实现净利润-241.91万元、-960.8万元、-5194.37万元。对于亏损的原因,德利迅达解释为公司处于新项目投入期。

  三年间,德利迅达的亏损不断扩大,身价却成功实现三连跳。

  而这般站上风口的德利迅达是否取得了2015年尚未有的增值电信业务经营许可证?

  记者以业务洽谈身份与德利迅达联系,总机人员回复不清楚,留下记者联系方式后,其表示将转交业务部,由业务人员来对接记者,截至记者发稿,仍未收到对方回复。

  设计巧妙

  这场长达两年多的收购案,布局之处不乏巧妙,其中两点尤为突出。

  2016年6月,沙钢集团提前以52亿入股苏州卿峰(2015年沙钢集团刚进行股权转让套现46亿),持股比例高达23.9%,加上各类投资机构持股分散,沙钢集团稳坐苏州卿峰第一大股东和控股股东的位置。本次沙钢股份并购后,沈文荣仍为沙钢股份的实际控制人,沙钢股份控制权在本次交易前后未发生变化。

  因此,即便本次并购注入如此庞大的资产体量,依然不构成借壳。

  此外,李强组织的财团Elegant Jubilee在入股GS时以2英镑的行权价预留了2%的购买期权,在49%和51%之间保证了一定的进退空间。

  打包用意何在?

  记者就上述疑问向专业人士咨询,其表示纵观沙钢这次收购,很有可能是其股东李强策划。李强先完成对GS的收购,再顺带将自己旗下的德利迅达一同打包出售给沙钢。而GS和德利迅达主营业务都是大数据,具有协同效应。

  李强为何要将德利迅达打包出售?

  分析人士直言,以德利迅达连续亏损的业绩,要想单独借壳或者被收购很难实现。近年来的重组审核对标的资产质量把控十分严格,亏损资产几乎没有通过率。

  沙钢倾力配合

  沙钢的大数据产业布局由来已久。

  早在2011年钢铁行业进入下行周期之际,沙钢集团董事局主席沈文荣就曾开始为沙钢谋划非钢产业的多元化布局,其曾在多个场合强调民营钢企要提早进行多元化转型。

  除了落户自身钢铁主业,上线试运行ERP集成系统外,沙钢还通过持股宝钢旗下欧冶云商成为其股权开放后引入的新股东。

  对于此次并购中沙钢的倾力配合。分析人士表示,并购成功,便是双赢,无论对李强还是沙钢,毕竟概念在股市依然吃香。如果二级市场对这一概念看好,双方将拥有更多的获利空间。

  然而,某金融证券研究所所长向《国际金融报》记者表示,目前来看,大数据和沙钢的钢铁主业关联性不太大,如果偏离了钢铁主业,选择向其他方向进行突围,市场依然会有较大质疑,毕竟介入一个不熟悉的领域,除了需要巨额资金支持外,驾驭能力、开发能力等都备受考验。

  当问及何时复牌,沙钢股份董秘室表示快了,让记者再等等……

  文章来源: 新浪体育     责任编辑:许珊珊   复制网址 打印 收藏   
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